Contabilità di una società anonima: cosa impone il diritto della SA

La società anonima è la forma delle imprese che vogliono poter accogliere investitori o trasferire facilmente le proprie azioni. La sua contabilità somiglia a quella di una Sagl, con un capitale più elevato, regole sulle azioni proprie e, dalla riforma del diritto della società anonima del 2023, alcuni strumenti nuovi. Questa guida fa il punto.

Una contabilità completa

La SA tiene una contabilità commerciale completa — in pratica, in partita doppia — e allestisce ogni anno il conto annuale: bilancio, conto economico e allegato (art. 957 cpv. 1, 958 segg. CO). Le grandi imprese, soggette alla revisione ordinaria, vi aggiungono un conto dei flussi di tesoreria e una relazione annuale (art. 961 CO). Il rapporto di gestione è allestito e sottoposto all'assemblea generale entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio (art. 958 cpv. 3 CO); libri contabili e giustificativi si conservano per dieci anni (art. 958f CO).

Il capitale azionario

• Capitale azionario minimo: 100'000 franchi (art. 621 CO). Dal 2023 può essere fissato in una valuta estera ammessa, se è la valuta più importante per l'attività; la contabilità è allora tenuta in questa valuta (art. 621 cpv. 2 CO).
• Liberazione: almeno il 20 % del valore nominale di ogni azione, e almeno 50'000 franchi in totale (art. 632 CO). La parte non liberata figura all'attivo come credito verso gli azionisti.
• Margine di variazione del capitale (dal 2023): lo statuto può autorizzare il consiglio d'amministrazione, per al massimo cinque anni, ad aumentare o ridurre il capitale azionario entro un limite inferiore pari almeno alla metà e un limite superiore pari al massimo a una volta e mezza il capitale iscritto (art. 653s CO). Le variazioni figurano nell'allegato.

Riserve e azioni proprie

• Riserva legale da utili: il 5 % dell'utile dell'esercizio, dopo compensazione di un'eventuale perdita riportata, finché, insieme alla riserva legale da capitale, raggiunge la metà del capitale azionario — il 20 % per una società holding (art. 672 CO). La vecchia seconda attribuzione, calcolata sui dividendi, è scomparsa con la riforma del 2023.
• Azioni proprie: la SA può detenere azioni proprie fino al 10 % del suo capitale azionario, se dispone di capitale proprio liberamente disponibile — fino al 20 % in determinati casi, da ricondurre al 10 % entro due anni (art. 659 CO). Il loro diritto di voto è sospeso e sono presentate al costo d'acquisto in diminuzione del capitale proprio (art. 659a CO).
• Il capitale proprio si presenta nell'ordine fissato dalla legge: capitale azionario, riserva legale da capitale, riserva legale da utili, riserve facoltative, utile o perdita riportati, quote proprie del capitale in deduzione (art. 959a cpv. 2 CO).

Dividendi

I dividendi possono essere prelevati soltanto dall'utile risultante dal bilancio e dalle riserve costituite a tale scopo, dopo le attribuzioni alle riserve legali (art. 675 CO). L'assemblea generale approva i conti e fissa il dividendo (art. 698 CO); se la società è soggetta a revisione, la relazione di revisione deve esistere prima della decisione, altrimenti questa è nulla (art. 731 CO). Dal 2023 l'assemblea generale può anche decidere un dividendo intermedio sulla base di un conto intermedio, di regola sottoposto a revisione (art. 675a CO).

Un dividendo è soggetto all'imposta preventiva del 35 %, trattenuta dalla società e versata all'AFC. Il rimborso di riserve da apporti di capitale — apporti effettuati dagli azionisti, contabilizzati su un conto separato e notificati all'AFC — ne è esente, a determinate condizioni (art. 5 cpv. 1bis LIP).

Conto corrente dell'azionista. Prestiti e anticipi tra la SA e i suoi azionisti passano da un conto corrente; gli interessi devono restare entro i tassi pubblicati ogni anno dall'AFC, altrimenti l'amministrazione può riqualificare la differenza come distribuzione dissimulata di utili.

Revisione

• Revisione ordinaria se, per due esercizi consecutivi, sono superati due dei tre valori seguenti: somma di bilancio di 20 milioni di franchi, cifra d'affari di 40 milioni, 250 posti di lavoro a tempo pieno in media annua (art. 727 CO).
• Revisione limitata negli altri casi (art. 727a CO).
• Rinuncia (opting-out): possibile con il consenso di tutti gli azionisti, se la società non ha più di 10 posti di lavoro a tempo pieno in media annua. Dal 1° gennaio 2025 la rinuncia vale soltanto per gli esercizi futuri e la sua iscrizione nel registro di commercio deve essere chiesta prima dell'inizio dell'esercizio interessato (art. 727a cpv. 2 e 2bis CO).
• Gli azionisti che rappresentano almeno il 10 % del capitale possono esigere una revisione ordinaria (art. 727 cpv. 2 CO).

Perdita di capitale ed eccedenza di debiti

Il consiglio d'amministrazione sorveglia la solvibilità della società e agisce senza indugio se è minacciata (art. 725 CO). Perdita di capitale: quando l'ultimo conto annuale mostra che gli attivi, dedotti i debiti, non coprono più la metà del capitale azionario e delle riserve legali non rimborsabili, il consiglio adotta misure di risanamento; una SA che ha rinunciato alla revisione deve allora far verificare il conto annuale da un revisore abilitato prima della sua approvazione (art. 725a CO). Eccedenza di debiti: in caso di fondato timore, si allestisce un conto intermedio ai valori d'esercizio e ai valori di alienazione; se i debiti non sono più coperti, il consiglio avvisa il giudice, salvo postergazione di crediti o risanamento possibile entro 90 giorni (art. 725b CO).

IVA e imposte

La SA è assoggettata all'IVA a partire da 100'000 franchi di cifra d'affari imponibile all'anno. È tassata sul suo utile e sul suo capitale: l'imposta federale diretta preleva l'8,5 % dell'utile netto (art. 68 LIFD) — e poiché l'imposta stessa è deducibile, l'onere federale effettivo si aggira attorno al 7,8 % dell'utile prima delle imposte. Vi si aggiungono le imposte cantonali e comunali sull'utile e sul capitale, che variano da un cantone all'altro; non esiste un'imposta federale sul capitale.

Come si adatta BeMyTalent

Quando attiva la contabilità, sceglie la forma giuridica SA. Il piano contabile riceve 2800 Capital-actions (capitale azionario), 2870 Propres actions (azioni proprie), le riserve legali e facoltative, 2260 Dividendes dus (dividendi dovuti) e 2210 Impôt anticipé dû (imposta preventiva dovuta) per contabilizzare una distribuzione, un conto corrente dell'azionista; i conti privati di una ditta individuale vengono nascosti.

Fatture dei fornitori lette e proposte come registrazioni, pagamenti riconciliati, IVA preparata, salari completi, pagamenti ai fornitori in file pain.001: il lavoro quotidiano procede da sé, e la chiusura annuale riporta il risultato nel capitale proprio. Bilancio e conto economico sono pronti per l'assemblea generale e per l'ufficio di revisione.

BeMyTalent non sostituisce la Sua fiduciaria: le toglie la registrazione. L'ultima parola su ogni scrittura resta a Lei.

Le altre forme: Sagl, società semplice, associazione, fondazione. Per confrontare gli strumenti: il confronto dei software di contabilità svizzeri.

FAQ

Quale capitale serve per costituire una SA?

Almeno 100'000 franchi di capitale azionario, di cui almeno il 20 % di ogni azione e 50'000 franchi in totale devono essere liberati alla costituzione (art. 621 e 632 CO).

Una SA deve avere un ufficio di revisione?

Sì, salvo rinuncia: revisione ordinaria se due dei tre valori soglia (20 milioni di somma di bilancio, 40 milioni di cifra d'affari, 250 posti di lavoro a tempo pieno) sono superati per due esercizi consecutivi, altrimenti revisione limitata. Con al massimo 10 posti di lavoro a tempo pieno e il consenso di tutti gli azionisti, la SA può rinunciare alla revisione (opting-out), per gli esercizi futuri (art. 727a CO).

Una SA può versare un dividendo in corso d'anno?

Sì, dalla riforma del 2023: l'assemblea generale può decidere un dividendo intermedio sulla base di un conto intermedio (art. 675a CO). Questo conto è sottoposto a revisione, salvo che la società abbia rinunciato alla revisione o che tutti gli azionisti vi acconsentano senza che i creditori siano messi in pericolo.

Che differenza c'è, a livello contabile, tra una SA e una Sagl?

Poca nella tenuta: stessa contabilità completa, stesso conto annuale, stessa riserva legale. Le differenze riguardano il capitale (100'000 contro 20'000 franchi), le regole sulle azioni proprie e il margine di variazione del capitale, riservato alla SA. La contabilità di una Sagl.

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