Comptabilité d'une société anonyme : ce que le droit de la SA impose

La société anonyme est la forme des entreprises qui veulent pouvoir accueillir des investisseurs ou transmettre facilement leurs actions. Sa comptabilité ressemble à celle d'une Sàrl, avec un capital plus élevé, des règles sur les propres actions et, depuis la révision du droit de la société anonyme de 2023, quelques outils nouveaux. Ce guide fait le point.

Une comptabilité complète

La SA tient une comptabilité commerciale complète — en pratique, en partie double — et établit chaque année des comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe (art. 957 al. 1, 958 ss CO). Les grandes entreprises, soumises au contrôle ordinaire, y ajoutent un tableau des flux de trésorerie et un rapport annuel (art. 961 CO). Le rapport de gestion est établi et soumis à l'assemblée générale dans les six mois qui suivent la clôture (art. 958 al. 3 CO) ; livres et pièces se conservent dix ans (art. 958f CO).

Le capital-actions

• Capital-actions minimum : 100'000 francs (art. 621 CO). Depuis 2023, il peut être fixé dans une monnaie étrangère admise, si c'est la monnaie la plus importante pour l'activité ; la comptabilité est alors tenue dans cette monnaie (art. 621 al. 2 CO).
• Libération : au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action, et au moins 50'000 francs au total (art. 632 CO). La part non libérée figure à l'actif comme créance envers les actionnaires.
• Marge de fluctuation du capital (depuis 2023) : les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration, pour cinq ans au plus, à augmenter ou réduire le capital-actions entre une limite inférieure d'au moins la moitié et une limite supérieure d'au plus une fois et demie du capital inscrit (art. 653s CO). Les variations figurent dans l'annexe.

Réserves et propres actions

• Réserve légale issue du bénéfice : 5 % du bénéfice de l'exercice, après compensation d'un éventuel report de pertes, jusqu'à ce qu'elle atteigne, avec la réserve légale issue du capital, la moitié du capital-actions — 20 % pour une société holding (art. 672 CO). L'ancienne seconde attribution, calculée sur les dividendes, a disparu avec la révision de 2023.
• Propres actions : la SA peut détenir jusqu'à 10 % de son capital-actions en propres actions, si elle dispose de fonds propres librement disponibles — jusqu'à 20 % dans certains cas, à ramener à 10 % dans les deux ans (art. 659 CO). Leur droit de vote est suspendu, et elles se présentent à leur coût d'acquisition en diminution des fonds propres (art. 659a CO).
• Les fonds propres se présentent dans l'ordre fixé par la loi : capital-actions, réserve légale issue du capital, réserve légale issue du bénéfice, réserves facultatives, bénéfice ou perte reporté, propres parts en déduction (art. 959a al. 2 CO).

Dividendes

Les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet, après les attributions aux réserves légales (art. 675 CO). L'assemblée générale approuve les comptes et fixe le dividende (art. 698 CO) ; si la société est soumise à révision, le rapport de révision doit exister avant la décision, faute de quoi celle-ci est nulle (art. 731 CO). Depuis 2023, l'assemblée générale peut aussi décider un dividende intermédiaire sur la base de comptes intermédiaires, en principe révisés (art. 675a CO).

Un dividende supporte l'impôt anticipé de 35 %, retenu par la société et versé à l'AFC. Le remboursement de réserves issues d'apports de capital — des apports faits par les actionnaires, comptabilisés sur un compte séparé et annoncés à l'AFC — en est exonéré, à certaines conditions (art. 5 al. 1bis LIA).

Compte courant actionnaire. Prêts et avances entre la SA et ses actionnaires passent par un compte courant ; les intérêts doivent rester dans les taux publiés chaque année par l'AFC, sans quoi l'administration peut requalifier l'écart en distribution dissimulée de bénéfice.

Révision

• Contrôle ordinaire si, pendant deux exercices consécutifs, deux des trois seuils sont dépassés : total du bilan de 20 millions de francs, chiffre d'affaires de 40 millions, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727 CO).
• Contrôle restreint dans les autres cas (art. 727a CO).
• Renonciation (opting-out) : possible avec le consentement de tous les actionnaires, si la société n'a pas plus de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle. Depuis le 1er janvier 2025, la renonciation ne vaut que pour les exercices futurs et son inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l'exercice concerné (art. 727a al. 2 et 2bis CO).
• Des actionnaires représentant au moins 10 % du capital peuvent exiger un contrôle ordinaire (art. 727 al. 2 CO).

Perte de capital et surendettement

Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société et agit sans attendre si elle est menacée (art. 725 CO). Perte de capital : quand les derniers comptes annuels montrent que les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié du capital-actions et des réserves légales non remboursables, le conseil prend des mesures d'assainissement ; une SA qui a renoncé à la révision doit alors faire contrôler ses comptes par un réviseur agréé avant leur approbation (art. 725a CO). Surendettement : en cas de doute sérieux, des comptes intermédiaires sont établis à la valeur d'exploitation et à la valeur de liquidation ; si les dettes ne sont plus couvertes, le conseil avise le tribunal, sauf postposition de créances ou assainissement possible dans les 90 jours (art. 725b CO).

TVA et impôts

La SA est assujettie à la TVA dès 100'000 francs de chiffre d'affaires imposable par an. Elle est imposée sur son bénéfice et son capital : l'impôt fédéral direct prélève 8,5 % du bénéfice net (art. 68 LIFD) — l'impôt étant lui-même déductible, la charge fédérale effective tourne autour de 7,8 % du bénéfice avant impôts. S'y ajoutent les impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et sur le capital, qui varient d'un canton à l'autre ; il n'y a pas d'impôt fédéral sur le capital.

Comment BeMyTalent s'y adapte

À l'activation de la comptabilité, vous choisissez la forme juridique SA. Le plan comptable reçoit 2800 Capital-actions, 2870 Propres actions, les réserves légales et facultatives, 2260 Dividendes dus et 2210 Impôt anticipé dû pour comptabiliser une distribution, un compte courant actionnaire ; les comptes privés d'une raison individuelle sont masqués.

Factures fournisseurs lues et proposées en écritures, paiements rapprochés, TVA préparée, paie complète, paiements fournisseurs en fichier pain.001 : le quotidien avance seul, et le bouclement annuel reporte le résultat dans les fonds propres. Bilan et compte de résultat sont prêts pour l'assemblée générale et pour l'organe de révision.

BeMyTalent ne remplace pas votre fiduciaire : il lui enlève la saisie. Vous gardez le dernier mot sur chaque écriture.

Les autres formes : Sàrl, société simple, association, fondation. Pour comparer les outils : le comparatif des logiciels de comptabilité suisses.

FAQ

Quel capital faut-il pour fonder une SA ?

Au moins 100'000 francs de capital-actions, dont au moins 20 % de chaque action et 50'000 francs au total doivent être libérés à la fondation (art. 621 et 632 CO).

Une SA doit-elle avoir un organe de révision ?

Oui, sauf renonciation : contrôle ordinaire si deux des trois seuils (20 millions de bilan, 40 millions de chiffre d'affaires, 250 emplois à plein temps) sont dépassés pendant deux exercices consécutifs, contrôle restreint sinon. Avec 10 emplois à plein temps au plus et l'accord de tous les actionnaires, la SA peut renoncer à la révision (opting-out), pour les exercices futurs (art. 727a CO).

Une SA peut-elle verser un dividende en cours d'année ?

Oui, depuis la révision de 2023 : l'assemblée générale peut décider un dividende intermédiaire sur la base de comptes intermédiaires (art. 675a CO). Ces comptes sont révisés, sauf si la société a renoncé à la révision ou si tous les actionnaires y consentent sans que les créanciers soient mis en danger.

Quelle différence comptable entre une SA et une Sàrl ?

Peu dans la tenue : même comptabilité complète, mêmes comptes annuels, même réserve légale. Les différences tiennent au capital (100'000 contre 20'000 francs), aux règles sur les propres actions, et à la marge de fluctuation du capital, réservée à la SA. La comptabilité d'une Sàrl.

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