Buchhaltung einer Aktiengesellschaft: was das Aktienrecht vorschreibt

Die Aktiengesellschaft ist die Rechtsform für Unternehmen, die Investoren aufnehmen oder ihre Aktien einfach übertragen möchten. Ihre Buchhaltung ähnelt jener einer GmbH, mit einem höheren Kapital, Regeln zu den eigenen Aktien und, seit der Aktienrechtsrevision von 2023, einigen neuen Instrumenten. Dieser Ratgeber gibt einen Überblick.

Eine vollständige Buchhaltung

Die AG führt eine vollständige kaufmännische Buchhaltung — in der Praxis eine doppelte Buchhaltung — und erstellt jedes Jahr eine Jahresrechnung: Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang (Art. 957 Abs. 1, 958 ff. OR). Grössere Unternehmen, die der ordentlichen Revision unterliegen, erstellen zusätzlich eine Geldflussrechnung und einen Lagebericht (Art. 961 OR). Der Geschäftsbericht wird innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres erstellt und der Generalversammlung vorgelegt (Art. 958 Abs. 3 OR); Geschäftsbücher und Belege werden zehn Jahre aufbewahrt (Art. 958f OR).

Das Aktienkapital

• Mindestaktienkapital: 100'000 Franken (Art. 621 OR). Seit 2023 kann es in einer zulässigen ausländischen Währung festgelegt werden, wenn diese für die Geschäftstätigkeit die wesentliche Währung ist; die Buchhaltung wird dann in dieser Währung geführt (Art. 621 Abs. 2 OR).
• Liberierung: mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens 50'000 Franken (Art. 632 OR). Der nicht liberierte Teil steht auf der Aktivseite als Forderung gegenüber den Aktionären.
• Kapitalband (seit 2023): Die Statuten können den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital während höchstens fünf Jahren zwischen einer unteren Grenze von mindestens der Hälfte und einer oberen Grenze von höchstens dem Anderthalbfachen des eingetragenen Kapitals zu erhöhen oder herabzusetzen (Art. 653s OR). Die Veränderungen werden im Anhang ausgewiesen.

Reserven und eigene Aktien

• Gesetzliche Gewinnreserve: 5 % des Jahresgewinns, nach Verrechnung eines allfälligen Verlustvortrags, bis sie zusammen mit der gesetzlichen Kapitalreserve die Hälfte des Aktienkapitals erreicht — 20 % bei einer Holdinggesellschaft (Art. 672 OR). Die frühere zweite Zuweisung, die auf den Dividenden berechnet wurde, ist mit der Revision von 2023 weggefallen.
• Eigene Aktien: Die AG darf eigene Aktien bis zu 10 % ihres Aktienkapitals halten, sofern sie über frei verwendbares Eigenkapital verfügt — in bestimmten Fällen bis zu 20 %, wobei der Bestand innert zwei Jahren auf 10 % zu senken ist (Art. 659 OR). Ihr Stimmrecht ruht, und sie werden zu ihren Anschaffungskosten als Minusposten im Eigenkapital ausgewiesen (Art. 659a OR).
• Das Eigenkapital wird in der gesetzlich vorgegebenen Reihenfolge ausgewiesen: Aktienkapital, gesetzliche Kapitalreserve, gesetzliche Gewinnreserve, freiwillige Gewinnreserven, Gewinn- oder Verlustvortrag, eigene Kapitalanteile als Minusposten (Art. 959a Abs. 2 OR).

Dividenden

Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden, nach den Zuweisungen an die gesetzlichen Reserven (Art. 675 OR). Die Generalversammlung genehmigt die Jahresrechnung und setzt die Dividende fest (Art. 698 OR); untersteht die Gesellschaft der Revision, muss der Revisionsbericht vor dem Beschluss vorliegen, sonst ist dieser nichtig (Art. 731 OR). Seit 2023 kann die Generalversammlung zudem gestützt auf einen Zwischenabschluss, der grundsätzlich geprüft wird, eine Zwischendividende beschliessen (Art. 675a OR).

Eine Dividende unterliegt der Verrechnungssteuer von 35 %, welche die Gesellschaft einbehält und der ESTV überweist. Die Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen — von den Aktionären geleistete Einlagen, die auf einem separaten Konto verbucht und der ESTV gemeldet werden — ist unter bestimmten Voraussetzungen davon befreit (Art. 5 Abs. 1bis VStG).

Aktionärs-Kontokorrent. Darlehen und Vorschüsse zwischen der AG und ihren Aktionären laufen über ein Kontokorrent; die Zinsen müssen sich im Rahmen der Sätze bewegen, welche die ESTV jedes Jahr veröffentlicht, sonst kann die Steuerverwaltung die Abweichung als verdeckte Gewinnausschüttung qualifizieren.

Revision

• Ordentliche Revision, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei Schwellenwerte überschritten werden: Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, Umsatzerlös von 40 Millionen Franken, 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 727 OR).
• Eingeschränkte Revision in den übrigen Fällen (Art. 727a OR).
• Verzicht (Opting-out): möglich mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre, wenn die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 10 Vollzeitstellen hat. Seit dem 1. Januar 2025 gilt der Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre, und seine Eintragung ins Handelsregister muss vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres beantragt werden (Art. 727a Abs. 2 und 2bis OR).
• Aktionäre, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, können eine ordentliche Revision verlangen (Art. 727 Abs. 2 OR).

Kapitalverlust und Überschuldung

Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft und handelt umgehend, wenn diese gefährdet ist (Art. 725 OR). Kapitalverlust: Zeigt die letzte Jahresrechnung, dass die Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten die Hälfte des Aktienkapitals und der nicht zurückzahlbaren gesetzlichen Reserven nicht mehr decken, ergreift der Verwaltungsrat Sanierungsmassnahmen; eine AG, die auf die Revision verzichtet hat, muss ihre Jahresrechnung dann vor der Genehmigung von einem zugelassenen Revisor prüfen lassen (Art. 725a OR). Überschuldung: Bei begründeter Besorgnis wird ein Zwischenabschluss zu Fortführungs- und zu Veräusserungswerten erstellt; sind die Verbindlichkeiten nicht mehr gedeckt, benachrichtigt der Verwaltungsrat das Gericht, ausser bei einem Rangrücktritt von Forderungen oder wenn eine Sanierung innert 90 Tagen möglich ist (Art. 725b OR).

MWST und Steuern

Die AG ist ab einem steuerbaren Umsatz von 100'000 Franken pro Jahr mehrwertsteuerpflichtig. Sie wird auf ihrem Gewinn und ihrem Kapital besteuert: Die direkte Bundessteuer beträgt 8,5 % des Reingewinns (Art. 68 DBG) — da die Steuer selbst abziehbar ist, liegt die effektive Belastung durch den Bund bei rund 7,8 % des Gewinns vor Steuern. Hinzu kommen die Kantons- und Gemeindesteuern auf Gewinn und Kapital, die von Kanton zu Kanton verschieden sind; eine Kapitalsteuer des Bundes gibt es nicht.

So passt sich BeMyTalent an

Bei der Aktivierung der Buchhaltung wählen Sie die Rechtsform AG (Aktiengesellschaft). Der Kontenplan erhält 2800 Capital-actions (Aktienkapital), 2870 Propres actions (eigene Aktien), die gesetzlichen und freiwilligen Reserven, 2260 Dividendes dus (geschuldete Dividenden) und 2210 Impôt anticipé dû (geschuldete Verrechnungssteuer) für die Verbuchung einer Ausschüttung sowie ein Aktionärs-Kontokorrent (Compte courant actionnaire); die Privatkonten eines Einzelunternehmens werden ausgeblendet.

Lieferantenrechnungen gelesen und als Buchungen vorgeschlagen, Zahlungen abgeglichen, MWST vorbereitet, Lohn vollständig abgewickelt, Lieferantenzahlungen als pain.001-Datei: Das Tagesgeschäft läuft von allein, und der Jahresabschluss überträgt das Ergebnis ins Eigenkapital. Bilanz und Erfolgsrechnung sind bereit für die Generalversammlung und für die Revisionsstelle.

BeMyTalent ersetzt Ihre Treuhänderin oder Ihren Treuhänder nicht: Es nimmt ihnen die Erfassung ab. Sie behalten bei jeder Buchung das letzte Wort.

Die anderen Rechtsformen: GmbH, einfache Gesellschaft, Verein, Stiftung. Um die Tools zu vergleichen: der Vergleich der Schweizer Buchhaltungssoftware.

FAQ

Wie viel Kapital braucht es für die Gründung einer AG?

Mindestens 100'000 Franken Aktienkapital, wovon bei der Gründung mindestens 20 % jeder Aktie und insgesamt mindestens 50'000 Franken liberiert sein müssen (Art. 621 und 632 OR).

Braucht eine AG eine Revisionsstelle?

Ja, ausser bei einem Verzicht: ordentliche Revision, wenn zwei der drei Schwellenwerte (20 Millionen Bilanzsumme, 40 Millionen Umsatz, 250 Vollzeitstellen) in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten werden, sonst eingeschränkte Revision. Mit höchstens 10 Vollzeitstellen und der Zustimmung aller Aktionäre kann die AG auf die Revision verzichten (Opting-out), und zwar für künftige Geschäftsjahre (Art. 727a OR).

Darf eine AG im laufenden Jahr eine Dividende ausschütten?

Ja, seit der Revision von 2023: Die Generalversammlung kann gestützt auf einen Zwischenabschluss eine Zwischendividende beschliessen (Art. 675a OR). Dieser Zwischenabschluss wird geprüft, ausser die Gesellschaft hat auf die Revision verzichtet oder alle Aktionäre stimmen zu, ohne dass die Gläubiger gefährdet werden.

Welcher buchhalterische Unterschied besteht zwischen einer AG und einer GmbH?

In der Buchführung kaum einer: dieselbe vollständige Buchhaltung, dieselbe Jahresrechnung, dieselbe gesetzliche Reserve. Die Unterschiede betreffen das Kapital (100'000 statt 20'000 Franken), die Regeln zu den eigenen Aktien sowie das Kapitalband, das der AG vorbehalten ist. Die Buchhaltung einer GmbH.

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