Buchhaltung einer GmbH: Kapital, Reserven, Dividenden und Revision

Die GmbH ist die bevorzugte Rechtsform der Schweizer KMU: ein erschwingliches Startkapital und eine Haftung, die auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Im Gegenzug führt sie eine vollständige Buchhaltung und hält sich an genaue Regeln zu ihrem Kapital, ihren Reserven und ihren Ausschüttungen. Dieser Ratgeber zeigt, was speziell für die GmbH gilt.

Eine vollständige Buchhaltung ab dem ersten Franken

Wie jede juristische Person führt die GmbH eine vollständige kaufmännische Buchhaltung — in der Praxis eine doppelte Buchhaltung — und erstellt jedes Jahr eine Jahresrechnung: Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang (Art. 957 Abs. 1, 958 ff. OR). Es gibt keine Schwelle, unterhalb derer eine vereinfachte Buchhaltung genügen würde. Grössere Unternehmen, die der ordentlichen Revision unterliegen, erstellen zusätzlich eine Geldflussrechnung und einen Lagebericht (Art. 961 OR).

Der Geschäftsbericht wird innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres erstellt und der Gesellschafterversammlung vorgelegt (Art. 958 Abs. 3 OR). Geschäftsbücher und Belege werden zehn Jahre aufbewahrt (Art. 958f OR).

Das Stammkapital und das Eigenkapital

• Mindeststammkapital: 20'000 Franken, bei der Gründung vollständig liberiert (Art. 773 und 777c OR). Jeder Stammanteil hat einen Nennwert grösser als null (Art. 774 OR); seit 2023 kann das Kapital auch in einer zulässigen ausländischen Währung festgelegt werden (Art. 773 Abs. 2 OR).
• Die Bilanz weist das Eigenkapital in der gesetzlich vorgegebenen Reihenfolge aus: Stammkapital, gesetzliche Kapitalreserve, gesetzliche Gewinnreserve, freiwillige Gewinnreserven, Gewinn- oder Verlustvortrag und als Minusposten die eigenen Stammanteile (Art. 959a Abs. 2 OR).
• Gesetzliche Gewinnreserve: 5 % des Jahresgewinns, nach Verrechnung eines allfälligen Verlustvortrags, bis sie zusammen mit der gesetzlichen Kapitalreserve die Hälfte des Stammkapitals erreicht — 20 % bei einer Holdinggesellschaft (Art. 672 OR, anwendbar über Art. 801).
• Eigene Stammanteile: Die GmbH darf eigene Stammanteile bis zu 10 % des Stammkapitals halten, sofern sie über frei verwendbares Eigenkapital verfügt — beim Austritt oder Ausschluss eines Gesellschafters vorübergehend bis zu 35 % (Art. 783 OR). Sie werden als Minusposten im Eigenkapital ausgewiesen.

Die Ausschüttungen an die Gesellschafter

Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden, nach den Zuweisungen an die gesetzlichen Reserven (Art. 675 OR, über den Verweis in Art. 798). Die Gesellschafterversammlung genehmigt die Jahresrechnung und beschliesst über die Ausschüttung (Art. 804 OR); untersteht die GmbH der Revision, muss der Revisionsbericht vor dem Beschluss vorliegen (Art. 731 OR). Seit 2023 ist eine Zwischendividende gestützt auf einen Zwischenabschluss möglich, der grundsätzlich geprüft wird (Art. 675a OR, über den Verweis in Art. 798).

Eine Dividende unterliegt der Verrechnungssteuer von 35 %, welche die Gesellschaft einbehält, deklariert und der ESTV überweist; der Gesellschafter fordert sie je nach seiner Situation zurück. Die Rückzahlung von Reserven aus Kapitaleinlagen — von den Gesellschaftern geleistete Einlagen, die auf einem separaten Konto verbucht und der ESTV gemeldet werden — ist unter bestimmten Voraussetzungen davon befreit (Art. 5 Abs. 1bis VStG).

Gesellschafter-Kontokorrent. Vorschüsse zwischen der GmbH und ihren Gesellschaftern laufen über ein Kontokorrent. Die Zinsen müssen sich im Rahmen der Sätze bewegen, welche die ESTV jedes Jahr veröffentlicht; ausserhalb dieser Sätze kann die Steuerverwaltung darin eine verdeckte Gewinnausschüttung sehen.

Revision: eingeschränkte Revision oder Verzicht

• Ordentliche Revision, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei Schwellenwerte überschritten werden: Bilanzsumme von 20 Millionen Franken, Umsatzerlös von 40 Millionen Franken, 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 727 OR, über den Verweis in Art. 818).
• Eingeschränkte Revision in den übrigen Fällen (Art. 727a OR).
• Verzicht (Opting-out): möglich mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter, wenn die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 10 Vollzeitstellen hat. Seit dem 1. Januar 2025 gilt der Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre, und seine Eintragung ins Handelsregister muss vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres beantragt werden (Art. 727a Abs. 2 und 2bis OR).

Kapitalverlust und Überschuldung

Die Geschäftsführung überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft und handelt umgehend, wenn diese gefährdet ist (Art. 725 OR). Kapitalverlust: Zeigt die letzte Jahresrechnung, dass die Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten die Hälfte des Stammkapitals und der nicht zurückzahlbaren gesetzlichen Reserven nicht mehr decken, ergreift die Geschäftsführung Sanierungsmassnahmen; eine GmbH, die auf die Revision verzichtet hat, muss ihre Jahresrechnung dann vor der Genehmigung von einem zugelassenen Revisor prüfen lassen (Art. 725a OR). Überschuldung: Bei begründeter Besorgnis wird ein Zwischenabschluss zu Fortführungs- und zu Veräusserungswerten erstellt; sind die Verbindlichkeiten nicht mehr gedeckt, muss das Gericht benachrichtigt werden, ausser bei einem Rangrücktritt von Forderungen oder wenn eine Sanierung innert 90 Tagen möglich ist (Art. 725b OR). Diese Regeln gelten für die GmbH über Art. 820 OR.

MWST und Steuern

Die GmbH ist ab einem steuerbaren Umsatz von 100'000 Franken pro Jahr mehrwertsteuerpflichtig. Sie wird auf ihrem Gewinn und ihrem Kapital besteuert: Die direkte Bundessteuer beträgt 8,5 % des Reingewinns (Art. 68 DBG) — da die Steuer selbst abziehbar ist, liegt die effektive Belastung durch den Bund bei rund 7,8 % des Gewinns vor Steuern. Hinzu kommen die Kantons- und Gemeindesteuern auf Gewinn und Kapital, die von Kanton zu Kanton verschieden sind; eine Kapitalsteuer des Bundes gibt es nicht.

So passt sich BeMyTalent an

Bei der Aktivierung der Buchhaltung wählen Sie die Rechtsform GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Der Kontenplan erhält das Eigenkapital an der richtigen Stelle: 2800 Capital social (Stammkapital), 2870 Propres parts sociales (eigene Stammanteile), die gesetzlichen und freiwilligen Reserven, 2260 Dividendes dus (geschuldete Dividenden) und 2210 Impôt anticipé dû (geschuldete Verrechnungssteuer) für die Verbuchung einer Ausschüttung sowie ein Gesellschafter-Kontokorrent (Compte courant associé); die Privatkonten eines Einzelunternehmens werden ausgeblendet.

Ihre Lieferantenrechnungen werden gelesen und als Buchungen vorgeschlagen, Ihre Zahlungen abgeglichen, die MWST vorbereitet, die Löhne berechnet — von der AHV bis zum Lohnausweis. Der Jahresabschluss überträgt das Ergebnis ins Eigenkapital; Bilanz und Erfolgsrechnung sind bereit für die Gesellschafterversammlung und für Ihre Treuhänderin oder Ihren Treuhänder.

BeMyTalent ersetzt Ihre Treuhänderin oder Ihren Treuhänder nicht: Es nimmt ihnen die Erfassung ab. Sie behalten bei jeder Buchung das letzte Wort.

Die anderen Rechtsformen: AG, einfache Gesellschaft, Verein, Stiftung. Zum Lohn: der Ratgeber zur Schweizer Lohnsoftware.

FAQ

Darf eine GmbH eine vereinfachte Buchhaltung führen?

Nein. Wie jede juristische Person führt die GmbH eine vollständige kaufmännische Buchhaltung und erstellt jedes Jahr Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang, unabhängig von ihrem Umsatz (Art. 957 Abs. 1 OR).

Muss eine GmbH ihre Jahresrechnung revidieren lassen?

Werden zwei der drei Schwellenwerte (20 Millionen Bilanzsumme, 40 Millionen Umsatz, 250 Vollzeitstellen) in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten, gilt die ordentliche Revision, sonst die eingeschränkte Revision. Mit höchstens 10 Vollzeitstellen und der Zustimmung aller Gesellschafter kann sie darauf verzichten (Opting-out) — für künftige Geschäftsjahre, wobei die Eintragung ins Handelsregister vor Beginn des Geschäftsjahres beantragt werden muss (Art. 727a OR).

Wie viel muss jedes Jahr den Reserven zugewiesen werden?

5 % des Jahresgewinns, nach Verrechnung eines allfälligen Verlustvortrags, bis die gesetzliche Gewinnreserve und die gesetzliche Kapitalreserve zusammen die Hälfte des Stammkapitals erreichen — 20 % bei einer Holdinggesellschaft (Art. 672 OR).

Wie wird in einer GmbH eine Dividende ausgeschüttet?

Nach der Genehmigung der Jahresrechnung beschliesst die Gesellschafterversammlung die Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn und den verfügbaren Reserven. Die Gesellschaft behält die Verrechnungssteuer von 35 % ein, deklariert sie und überweist sie der ESTV; den Restbetrag zahlt sie den Gesellschaftern aus.

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